Реорганизация акционерного общества

Рубрика
Экономика, финансы, инвестиции

Вид события
Семинар

Организатор
Школа Современного Бизнеса

Регион
Москва

Информация о мероприятии

Программа мероприятия

Реорганизация акционерного общества: организационно-правовой, эмиссионный и финансово-аналитические аспекты

Программа рассчитана на:

• членов совета директоров, ревизионной и счетной комиссий, единоличного и коллегиального исполнительных органов;
• представителей государственных и муниципальных образований в органах АО;
• сотрудников управляющих компаний;
• руководителей структурных подразделений акционерных обществ, отвечающих за корпоративную политику компании;
• корпоративных секретарей, секретарей совета директоров;
• сотрудников государственных министерств и ведомств, которым переданы функции, связанные с владением акциями, закрепленными в госсобственности;
• сотрудников консалтинговых компаний, адвокатских бюро и профучастников рынка ценных бумаг.

• Правовое содержание реорганизации. Реорганизация – сложный юридический состав.
• Реорганизация и крупные сделки. Способы передачи объектов гражданских прав: отчуждение и передача их в порядке правопреемства.
• Реорганизация и сделки с заинтересованностью.
• Способы создания и прекращения юридических лиц: учреждение, ликвидация, реорганизация другого юридического лица.
• Формы реорганизации, предусмотренные действующим законодательством: слияние, присоединение, выделение, разделение, преобразование.
• «Смешанные» формы реорганизации.
• Реорганизация по новым правилам, новации в ФЗ «Об акционерных обществах».
• Особенности формирования уставного капитала в процессе реорганизации.

• Мотивы реорганизации общества в форме выделения.
  ─ выдел инородного тела;
  ─ отмежевание от разового экстраординарного долга;
  ─ раздел бизнеса между различными группами акционеров;
  ─ особый способ перераспределения активов.
• Способы размещения ценных бумаг при реорганизации акционерного общества в форме выделения: конвертация, распределение акций, приобретение акций. Сочетание различных способов размещения ценных бумаг.
• Особенности формирования уставного капитала выделяемого общества в зависимости от применяемых способов размещения акций.
• Соотношение чистых активов и уставных капиталов обществ, участвующих в реорганизации.
• Разделительный баланс: правовое содержание и форма документа.
• Трансформация баланса общества при реорганизации в форме выделения.
• Этапы проведения реорганизации в форме выделения:
  ─ сбор необходимой информации, проведение инвентаризации, получение отчета независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, разработка концепции реорганизации;
  ─ составление документов необходимых для проведения реорганизации: плана графика мероприятий по проведению реорганизации, обоснования порядка и условий реорганизаций, разделительного баланса, документов, сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопредшественника;
  ─ созыв и подготовка общего собрания акционеров общества – правопредшественника. Особенности раскрытия информации;
  ─ проведение общего собрания акционеров. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
  ─ проблемы утверждения устава и образования органов выделяемого общества;
  ─ оформление последствий реорганизаций.
• Особенности эмиссии ценных бумаг при реорганизации в форме выделения:
  ─ уменьшение этапов эмиссии и изменение их последовательности;
  ─ проблемы, связанные с распределением акций вновь созданного общества среди акционеров общества – правопредшественника, голосовавших против решения реорганизации или не принимавших участие в голосовании.

• Мотивы реорганизации акционерного общества в форме присоединения:
  ─ экономичный способ передачи активов;
  ─ прекращение денежного обязательства совпадением должника и кредитора;
  ─ объединение однородного бизнеса для усиления позиций на рынке;
  ─ присоединение бизнес–единиц к основному обществу с целью повышения уровня капитализации последнего.
• Базовые модели реорганизации в форме присоединения:
  ─ присоединение стопроцентной «дочки»;
  ─ присоединение с использованием казначейских акций;
  ─ присоединение с эмиссией дополнительных акций.
• Учет эффекта «деловой репутации» при проведении реорганизации в форме присоединения.
• Этапы проведения реорганизации в форме присоединения:
  ─ сбор необходимой информации, проведение инвентаризации, получение отчетов независимых оценщиков о рыночной стоимости акций обществ, участвующих в реорганизации, разработка концепции реорганизации;
  ─ составление документов необходимых для проведения реорганизации: планов графиков мероприятий по проведению реорганизаций общества – правопреемника и общества – правопредшественника, обоснования порядка и условий реорганизаций, договора о присоединении, договора о совместной деятельности, обществ, участвующих в реорганизации, передаточного акта, документов сопровождающих эмиссию ценных бумаг общества – правопреемника;
  ─ созыв и подготовка общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности раскрытия информации;
  ─ проведения общих собраний акционеров обществ, участвующих в реорганизации. Особенности определения кворума и порядка голосования. Различные подходы к формированию повестки дня;
  ─ совместное собрание акционеров обществ, участвующих в присоединении: насколько оно обязательно и по каким правилам проводится;
  ─ оформление последствий реорганизаций.
• Эмиссия ценных бумаг общества правопреемника.
• Правовая и экономическая природа конвертаций акций при реорганизации общества в форме присоединения:
  ─ конвертация ценных бумаг: мена или односторонне обязывающая сделка;
  ─ порядок расчета коэффициентов конвертации. Допустимы ли дробные коэффициенты конвертации;
  ─ способы конвертации акций;
  ─ способы преодоления дробных коэффициентов конвертации: дробление акций и распределение дополнительных акций среди акционеров;
  ─ источники и порядок формирования уставного капитала общества–правопреемника.
• Договор о присоединении.
• Передаточный акт: правовое содержание и форма документа.
• Особенности реорганизации акционерных обществ в форме слияния.

• Выкуп эмитентом акций по требованию акционеров – способ защиты интересов меньшинства несогласного с решением о проведении реорганизации:
  ─ правовая природа сделки по выкупу акций обществом;
  ─ основания для возникновения у акционеров права требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций;
  ─ особенности определения цены выкупа;
  ─ список лиц, имеющих право требовать выкупа обществом, принадлежащих им акций. Проблемы признания бюллетеней для голосования недействительными и возникновения права требовать выкупа акций;
  ─ форма и срок предъявления требования о выкупе;
  ─ порядок удовлетворения требований о выкупе;
  ─ законодательные пробелы, связанные с регулированием выкупа акций. Проблемы, связанные с переуступкой акций после предъявления требования о выкупе;
  ─ проблемы отражения в реестре перехода права собственности на выкупленные акции.
  Проблемы, возникающие в связи с защитой прав кредиторов в процессе реорганизации.

Продолжительность программы
1 день

Стоимость обучения
8000 руб.

Контакты (контактное лицо, телефон, факс, e-mail)
Климкова Екатерина Анатольевна, Тел.: (495) 268-27-08, E-mail: Klimkova@bizschool.ru