СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ И СОГЛАШЕНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО: практика применения и новеллы законодательства

Рубрика
Право

Вид события
Семинар

Организатор
Русская Школа Управления

Регион
Москва

Место проведения
Информационно-консультационные семинары и конференции проводятся в конференц-залах гостиницы Российской академии наук «Академическая» по адресу: г. Москва, Донская ул., д.1

Информация о мероприятии

Как известно, в июле 2009г. вступает в силу новая редакция ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», а в начале июня 2009г. Президент РФ подписал закон, вносящий изменения в ФЗ «Об акционерных обществах». Оба закона содержат крайне важные для развития корпоративного права России новеллы, вводящие в наше правовое поле институты соглашений акционеров и участников ООО. До последнего времени российская судебная практика в целом негативно относилась к подобным проявлениям договорной свободы в рамках корпоративных отношений. В то же время потребность в использовании такого рода гибких инструментов регулирования внутрикорпоративных отношений появлялась у владельцев компаний все чаще и чаще, что вынуждало их структурировать данные сделки по праву зарубежных стран. Теперь эти ограничения снимаются, и открываются широкие возможности по легальному использованию данного механизма. Но множество крайне важных правовых и практических вопросов остается нерешенным, а перспективы развития судебной практику - несколько неопределенными. В этой связи данный семинар ставит своей целью детальное освещение этого института корпоративного права и анализ наиболее острых вопросов. Семинар может быть полезен юристам, специалистам в области инвестиций и корпоративного управления, менеджерам высшего звена компаний России и стран СНГ.

Программа мероприятия

1. Перспективы применения соглашений акционеров и участников ООО в рамках нового российского законодательства. Допустимость и пределы свободы договора в рамках корпоративного права.
2. Соотношение соглашения акционеров и участников ООО и учредительных документов компании. Последствия противоречия положений соглашения и устава компании.
3. Последствия противоречия положений соглашения нормам российского корпоративного законодательства. Ограничения, накладываемые российским корпоративным законодательством, и возможность обхода императивных норм.
4. Действие соглашений акционеров и соглашений участников ООО в отношении третьих лиц. Оспаривание сделок, заключенных в нарушение акционерного соглашения или соглашения участников ООО (проблемы признания сделок недействительными, круг лиц, имеющих право на оспаривание, доказывание «знания» о наличии соответствующего ограничения и другие вопросы).
5. Возможность признания недействительными решений органов управления общества, вынесенных в нарушение условий соглашения акционеров или участников ООО.
6. Возможность участия в соглашениях акционеров и участников ООО самого общества как стороны договора.
7. Возможность заключения соглашения не всеми акционерами или участниками ООО. Последствия в отношении прав других акционеров или участников.
8. Анализ типовых и нестандартных условий, включаемых в соглашения (установление особого порядка формирования органов, особого порядка голосования в органах управления, порядка отчуждения акций и долей и запрета на отчуждение акций или долей, необходимости получения одобрения на отчуждение акций или долей, процедур “tag-along” и “drag-along”, порядка распределения прибыли и др.).
9. Роль условий о порядке разрешения тупиковых ситуаций (deadlock clause) в управлении компанией (механизмы «Русская рулетка», «Техасская перестрелка», «Голландский аукцион», опционы, переход компетенции по принятию решений к другим органам управления общества или третьим лицам, медиация и др.).
10. Порядок уведомления общества о приобретении одним из акционеров права по определению порядка голосования на общем собрании акционеров.
11. Применение иностранного права к соглашениям акционеров. Общая характеристика регулирования соглашений акционеров в праве ведущих зарубежных стран.
12. Допустимость выбора иностранного применимого права к соглашениям акционеров/участников российской компании. Возможность подчинения самих соглашений и отдельных условий нормам иностранного права. Возможность непризнания российскими судами соглашений акционеров или участников ООО, подчиненных сторонами иностранному праву (оговорка о публичном порядке и другие риски).
13. Заключение соглашений акционеров при помощи «надстройки» холдинговой структуры за рубежом и полного увода сделки под иностранную юрисдикцию (снижение рисков оспаривания и увеличение процедурных издержек).
14. Средства защиты на случай нарушения соглашения акционеров согласно российскому праву (неустойка и перспективы её снижения в случае судебного взыскания, взыскание компенсации по формуле, предусмотренной в договоре, принудительный выкуп пакета акций или долей нарушителя, возможность принуждения к исполнению условий соглашения акционеров в натуре и др.). Сравнение с подходами в отношении средств защиты соглашений акционеров в зарубежном праве.
15. Разрешение споров по акционерным соглашениям. Возможность согласования арбитражной оговорки и процедурные проблемы проведения арбитража и исполнения решений.
16. Анализ перспектив развития судебной практики в отношении института соглашений акционеров и участников ООО.
17. Антимонопольные последствия и риски заключения соглашений акционеров и участников ООО.

Краткая информация об авторе (докладчике)
- Донцов А.Н. – партнер Юридической фирмы «Clifford Chance»; - Степанов Д.И. – к.ю.н., партнер Адвокатского бюро «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры»; - Хвалей В.В. – партнер Юридической фирмы «Baker&McKenzie»; - Ковалев С.И. – к.ю.н., управляющий партнёр Юридической группы «PRINCIPIUM»; - Маковская А.А. – к.ю.н., судья ВАС РФ и другие

Продолжительность программы
2 дня

Стоимость обучения
18900 рублей 00 коп.

Контакты (контактное лицо, телефон, факс, e-mail)
Тел.: (495) 771-5927, 626-30-74. E-mail: inso@inso.edu.ru